Phụ lục hợp đồng là gì?

Căn cứ:

Bộ luật dân sự 2015
Nghị định 05/2015/NĐ-CP

Nội dung tư vấn

1. Phụ lục hợp đồng là gì?

Bên cạnh những hợp đồng rõ ràng, ngắn gọn thì cũng có những hợp đồng phức tạp, rườm rà. Chính vì vậy, mà chúng ta phải cần có những phụ lục hợp đồng để quy định chi tiết, giải thích rõ ràng những điều khoản của hợp đồng. Theo đó thì bạn có hiểu đơn giản phụ lục là một văn bản kèm theo hợp đồng quy định chi tiết một số điều khoản của hợp đồng. Cụ thể, Bộ luật Dân sự quy định cụ thể về phụ lục hợp đồng như sau:

Điều 403. Phụ lục hợp đồng

1. Hợp đồng có thể có phụ lục kèm theo để quy định chi tiết một số điều khoản của hợp đồng. Phụ lục hợp đồng có hiệu lực như hợp đồng. Nội dung của phụ lục hợp đồng không được trái với nội dung của hợp đồng.

2. Trường hợp phụ lục hợp đồng có điều khoản trái với nội dung của điều khoản trong hợp đồng thì điều khoản này không có hiệu lực, trừ trường hợp có thỏa thuận khác. Trường hợp các bên chấp nhận phụ lục hợp đồng có điều khoản trái với điều khoản trong hợp đồng thì coi như điều khoản đó trong hợp đồng đã được sửa đổi.

Theo đó, một phụ lục hợp đồng có những đặc điểm pháp lý sau:

Phụ lục hợp đồng có hiệu lực như hợp đồng, có nghĩa là nếu như hợp đồng hết hiệu lực thì phụ lục hợp đồng cũng sẽ hết hiệu lực, hoặc nếu hợp đồng bị vô hiệu một phần thì phụ lục hợp đồng cũng sẽ bị vô hiệu tương ứng với điều khoản bị vô hiệu tại hợp đồng mà nó quy định chi tiết. Tuy nhiên, phụ lục hợp đồng bị vô hiệu một phần hay toàn bộ thì hợp đồng vẫn sẽ có hiệu lực.
Nội dung của phụ lục không được trái với nội dung của hợp đồng, tức là bất kỳ điều khoản nào trong phụ lục mà trái với điều khoản quy định tại hợp đồng thì đều sẽ không có hiệu lực. Vì bản chất của phụ lục hợp đồng là dùng để quy định chi tiết một số điều khoản của hợp đồng nên phụ lục sẽ không được trái với nội dung hợp đồng. Tuy nhiên, do đây là một hợp đồng dân sự mà bản chất của một hợp đồng dân sự là các bên có thể tự do, tự nguyện, bình đẳng thỏa thuận nên nếu trong trường hợp hai bên thỏa thuận chấp nhận phụ lục hợp đồng có điều khoản trái với điều khoản trong hợp đồng thì luật vẫn cho phép. Nhưng điều khoản trong hợp đồng sẽ được xem là đã được sửa đổi bởi điều khoản trong phụ lục hợp đồng và các bên sẽ tuân theo điều khoản trong phụ lục đó. Tuy nhiên, các bên trong giao dịch dân sự nên hạn chế việc phụ lục hợp đồng có điều khoản trái với điều khoản của hợp đồng vì như vậy sẽ dẫn đến chồng chéo giữa các điều khoản dễ dẫn đến những tranh chấp về quyền và nghĩa vụ giữa các bên giao kết hợp đồng.

2. Phân loại phụ lục hợp đồng:

Hiện nay, dựa trên khái niệm thì phụ lục hợp đồng được chia làm hai loại :

Phụ lục hợp đồng được ký kết đồng thời với hợp đồng: phụ lục hợp đồng này thường mang đúng tính chất của mình là quy định rõ ràng, giải thích chi tiết những điều khoản được quy định trong hợp đồng
Phụ lục hợp đồng được ký kết sau khi hợp đồng chính được thực hiện: loại phụ lục hợp đồng này cũng có mang được dùng để giải thích chi tiết các điều khoản chưa rõ ràng trong hợp đồng, đồng thời nó còn được dùng để chỉnh sửa, sửa đổi các điều khoản mà khi thực hiện hợp đồng hai bên cảm thấy cần sửa đổi, ví dụ như sửa đổi thời hạn hợp đồng.

3. Phân biệt hợp đồng phụ và phụ lục hợp đồng:

Như phân tích ở trên thi phụ lục hợp đồng là một văn bản kèm theo hợp đồng quy định chi tiết một số khoản của hợp đồng. Còn hợp đồng phụ là hợp đồng mà hiệu lực phụ thuộc vào hợp đồng chính. Vì đều là những văn bản mang tính phụ thuộc vào hợp đồng nên thông thường mọi người hay lẫn lộn giữa hợp đồng phụ và phụ lục hợp đồng. Tuy nhiên, về bản chất thì hợp đồng phụ và phụ lục hợp đồng là hai khái niệm khác nhau. Và đặc điểm khác biệt nhất mà ta có thể phân biệt được giữa hai loại văn bản này là hiệu lực.

Đối với phụ lục hợp đồng: hiệu lực phụ lục hợp đồng phụ thuộc hoàn toàn vào hợp đồng chính, tức là hợp đồng chính vô hiệu thì phụ lục hợp đồng cũng sẽ bị chấm dứt. hoặc nếu hợp đồng bị vô hiệu một phần thì phụ lục hợp đồng cũng sẽ bị vô hiệu tương ứng với điều khoản bị vô hiệu tại hợp đồng mà nó quy định chi tiết. Tuy nhiên, phụ lục hợp đồng bị vô hiệu một phần hay toàn bộ thì hợp đồng vẫn sẽ có hiệu lực.
Đối với hợp đồng phụ: Khác với phụ lục hợp đồng, hiệu lực của hợp đồng phụ có tính độc lập tương đối so với hợp đồng chính, tức là, hợp đồng chính vô hiệu thì chưa chắc hợp đồng phụ sẽ bị chấm dứt nếu như các bên có thỏa thuận hợp đồng phụ có thể thay thế cho hợp đồng chính. Và nếu như phụ lục hợp đồng bị vô hiệu thì hợp đồng chính sẽ không chấm dứt, nhưng với hợp đồng phụ thì trong trường hợp các bên thỏa thuận hợp đồng phụ là một phần không thể tách rời của hợp đồng chính thì hợp đồng phụ hết hiệu lực cũng khiến hợp đồng chính bị chấm dứt

4. Phụ lục hợp đồng có thể được ký kết mấy lần?

Theo Bộ luật Dân sự 2015 thì không có quy định về việc số lần được ký kết phụ lục hợp đồng nên hai bên có thể tự do ký kết bao nhiêu phụ lục hợp đồng tùy thuộc vào ý chí của các bên. Tuy nhiên, cũng có ngoại lệ, trong trường hợp với hợp đồng lao động thì chỉ được sửa đổi một lần duy nhất bằng phụ lục hợp đồng. Cụ thể quy định Điều 5 của Nghị định 05/2015/NĐ-CP như sau:

Điều 5. Sửa đổi thời hạn hợp đồng lao động bằng phụ lục hợp đồng lao động

Thời hạn hợp đồng lao động chỉ được sửa đổi một lần bằng phụ lục hợp đồng lao động và không được làm thay đổi loại hợp đồng đã giao kết, trừ trường hợp kéo dài thời hạn hợp đồng lao động với người lao động cao tuổi và người lao động là cán bộ công đoàn không chuyên trách quy định tại Khoản 6 Điều 192 của Bộ luật lao động.