Thủ tục góp vốn vào công ty cổ phần

Căn cứ:

Luật doanh nghiệp 2014
Nghị định 50/2016/NĐ-CP.

Nội dung tư vấn

Việc góp vốn để trở thành cổ đông của công ty cổ phần khá đơn giản so với các loại hình doanh nghiệp khác. Các hình thức góp vốn bao gồm:

1. Góp thêm tài sản vào công ty để trở thành cổ đông của công ty:

Theo như quy định tại khoản 14 Điều 4 Luật doanh nghiệp 2014 thì “ Góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty. Góp vốn bao gồm góp vốn để thành lập doanh nghiệp hoặc góp thêm vốn điều lệ của doanh nghiệp đã được thành lập”. Quy định về tài sản góp vốn tại Điều 35 Luật doanh nghiệp 2014 có quy định rằng.

Điều 35: Tài sản góp vốn.

1. Tài sản góp vốn có thể là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

Như vậy, đối với phương án góp vốn để thành lập doanh nghiệp, bạn sẽ tiến hành các thủ tục cơ bản thành lập một doanh nghiệp.

Tham khảo bài viết: Thủ tục thành lập công ty cổ phần

Đối với việc góp vốn vào doanh nghiệp đã được thành lập, bạn sẽ tham khảo các phương án như mua cổ phần, nhận chuyển nhượng,…

2. Nhận chuyển nhượng cổ phần từ cổ đông của công ty

Việc chuyển nhượng cổ phần là quyền của các cổ đông. Cổ đông cho quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác. Tuy nhiên, trong 3 năm đầu kể từ khi thành lập, việc chuyển nhượng cổ phần có phần sẽ bị giới hạn. Theo đó, cổ đông sẽ được tự do chuyển nhượng cho các cổ đông khác của công ty. Còn lại, cổ đông sẽ được chuyển nhượng cho người khác khi được sự đồng ý của các cổ đông khác bằng văn bản. Cụ thể tại Điều 114, Luật doanh nghiệp 2014:

Điều 114: Quyền của cổ đông phổ thông.

1. Cổ đông phổ thông có các quyền sau đây:

…

d) Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 và khoản 1 Điều 126 của Luật này;

Chiếu theo Điều 119, Luật doanh nghiệp 2014:

Điều 119: Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập.

…

3. Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó.

Về hồ sơ bao gồm:

+Thông báo thay đổi nôi dung đăng ký doanh nghiệp. Nội dung thông báo bao gồm:

Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp, mã số thuế);
Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch, số Chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác hoặc số quyết định thành lập, mã số doanh nghiệp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
Tỷ lệ phần vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
Vốn điều lệ đã đăng ký và vốn điều lệ đã thay đổi; thời điểm và hình thức tăng giảm vốn;
Họ, tên, quốc tịch, số Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác, địa chỉ thường trú và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty hoặc thành viên hợp danh được ủy quyền đối với công ty hợp danh. Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần; Quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên về việc thay đổi vốn điều lệ của công ty; văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp quy định tại Luật đầu tư;

+Văn bản ủy quyền (trường hợp người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp không trực tiếp nộp hồ sơ);

+Biên bản họp hội đồng quản trị

+Quyết định hội đồng quản trị.

Về thù tục thông báo:

Theo quy định tại Điều 33 Luật Doanh nghiệp Trường hợp thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, những thay đổi tương ứng phải được thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 30 ngày.

Việc vi phạm về thời hạn thông báo, doanh nghiệp sẽ bị phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư theo Điều 26, Nghị định 50/2016/NĐ-CP. Theo đó, Nếu doanh nghiệp không công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp đúng hạn sẽ bị phạt từ 1.000.000 đồng – 2.000.000 đồng và phải khắc phục hậu quả là: buộc phải công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Điều 26: Vi phạm quy định về công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp.

1. Phạt tiền từ 1.000.000 đồng đến 2.000.000 đồng đối với hành vi không công bố hoặc công bố không đúng thời hạn quy định nội dung đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

2. Biện pháp khắc phục hậu quả: Buộc phải công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp đối với hành vi vi phạm quy định tại Khoản 1 Điều này.

3. Mua cổ phần được chào bán

Chào bán cổ phần huy động vốn là một hình thức huy động khá rộng rãi. Được quy định cụ thể tại Điều 128 Luật doanh nghiệp 2014:

Điều 128: Mua cổ phần, trái phiếu.

Cổ phần, trái phiếu của công ty cổ phần có thể được mua bằng Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác quy định tại Điều lệ công ty và phải được thanh toán đủ một lần.

Việc thực hiện một trong cácphương án trên, bạn sẽ trở thành cổ đông của công ty, và sẽ được thể hiện rõ trên giấy đăng ký kinh doanh của công ty hoặc sổ đăng ký cổ đông.